Une fois par an, les associés d’une société doivent se réunir en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, AGOA, dans le but d’approuver les comptes sociaux de l’année écoulée.
Qui est concerné ?
Toutes les entreprises constituées sous forme de société sont soumises à l’obligation d’approuver annuellement les comptes annuels de la société et de décider de l’affectation du résultat. Les délais et les modalités varient selon la forme juridique de la société.
Quels sont les délais de tenue des Assemblées ?
Pour les SARL (Société à responsabilité limitée) et les EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée), les modalités sont définies par le Code de Commerce.
L’Assemblée doit se tenir dans les 6 mois de la clôture du dernier exercice social. Le plus souvent l’exercice comptable correspond à l’année civile. Ainsi, l’Assemblée devra se tenir au plus tard le 30 juin pour approuver les comptes clôturés le 31 décembre de l’année précédente. Toutefois, les sociétés peuvent choisir de clôturer leurs comptes à une autre date. Par exemple, les entreprises dans les secteurs des loisirs hivernaux, clôturent rarement en fin d’année civile car l’activité est trop intense à cette période de l’année. Ces sociétés clôturent généralement leurs comptes le 30 juin. Elles doivent donc organiser leur AGOA au plus tard le 31 décembre de la même année.
Dans les SAS (Société par action simplifiée), les statuts fixent librement les modalités de convocation des associés.
Toutes ces modalités sont reprises dans les statuts de la société. Il convient de s’y référer afin de s’assurer du respect des différentes obligations.
Quels sont les documents à présenter aux associés?
Les documents à adresser ou à mettre à disposition des associés varient selon la forme juridique et la taille de la société.
Pour la grande majorité des sociétés les documents à établir sont
- L’inventaire
- Les comptes annuels
Les sociétés de taille plus importante ont également l’obligation d’établir des documents prévisionnels et un rapport de gestion. Les sociétés ayant un commissaire aux comptes doivent joindre le rapport du commissaire aux comptes et le rapport spécial sur les conventions règlementées. Les entreprises soumises à l’obligation d’établir des comptes consolidés doivent adresser les comptes consolidés également.
Il va de soi que dans les sociétés où il y a un associé unique, le gérant remettra les documents obligatoires à l’associé unique seulement lorsque l’associé n’est pas le gérant.
La tenue des Assemblées nécessite la rédaction de différents documents (convocations, feuilles de présence, projet de résolutions…). Le respect du formalisme imposé par la loi et les statuts est impératif pour que les Assemblées soient valables. Les décisions prises en violation des règles peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.
Quelles décisions sont prises pendant l’Assemblée ?
Lors de l’Assemblée générale ordinaire annuelle, les associés doivent se prononcer sur l’approbation de l’inventaire, des comptes annuels et des autres documents obligatoires selon les structures. Ils doivent également décider de la répartition du résultat. Lorsque le résultat est bénéficiaire, il peut être décider qu’une part soit distribuée aux associés sous forme de dividendes.
D’autres questions peuvent être abordées lors de l’Assemblée dans la mesure où elles relèvent de la compétence de l’Assemblée ordinaire. S’il est prévu de modifier les statuts, une Assemblée mixte devra alors être organisée afin d’aborder aussi des questions qui relèvent de l’Assemblée extraordinaire.
Dans les SAS, il conviendra de se référer aux statuts pour organiser le déroulement de l’Assemblée.
Quelles sont les conditions de majorité ?
Dans les SARL, les décisions en Assemblée ordinaire sont prises à la majorité absolue. C’est à dire que pour qu’une décision soit prise, il faut qu’un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales aient voté oui.
Si cette majorité n’est pas obtenue, une 2eme consultation est prévue. Les décisions sont prises à la majorité relative, c’est-à-dire si la majorité des votants votent favorablement.
Les statuts peuvent ne pas prévoir de 2eme consultation.
Pour les EURL, le dépôt de l’inventaire et des comptes annuels au greffe vaut approbation implicite des comptes.
Dans les SAS, les conditions de majorité sont librement fixées dans les statuts.
Quelles sont les formalités de dépôt et de publication des comptes ?
Que ce soit pour les EURL, les SARL et les SAS, les documents comptables doivent être déposer chaque année au greffe du tribunal de commerce.
Les documents suivants doivent être déposés :
- les comptes annuels
- le rapport du commissaire aux comptes le cas échéant
- la proposition d’affectation du résultat et la résolution
- les comptes consolidés, le rapport de gestion du groupe et le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, le cas échéant.
Quelles sanctions ?
Le non dépôt des comptes annuels est puni pénalement d’une amende de 1500€ et 3000€ s’il y a récidive.
Novalliance Avocats réalise pour votre compte l’ensemble des formalités liées aux tenues des Assemblées et aux obligations de dépôts au greffe du tribunal de commerce.
